这几天如果大家浏览社交媒体，可能会看到关于一家脐带血公司被清盘的消息。客户在毫无征兆的情况底下，收到清盘师的通知，要求客户/父母在短时间内自行付费进行转移。
要知道，脐带血的保存和运送都有特定温度、环境和技术要求，不是简单地让快递取货送货就能解决，一旦运输过程中出现什么差错，脐带血的可用性将被破坏，这损失连金钱都挽回不了。
按照合约，脐带血公司理应帮客户保存脐带血到孩子成年。如今期限尚未满，脐带血公司却已倒闭，储存的脐带血如何处置？面对被清盘的公司，客户可以做的又是什么？
本文将探讨马来西亚法律下客户在这种情况下可能拥有的权利，包括债权追讨、合同有效性、清盘师的权力以及现有脐带血的处理方法。同时，我们也会讨论是否有途径针对董事采取法律行动。希望这篇文章能帮到无助的父母。
1. 公司被法庭宣判清盘，意味着什么？
简单来说，一家公司如果被法庭宣判无能力偿还债务，该公司将强制进入清盘程序。公司一切的管理、资产、业务将由清盘师接手。清盘师是整个清盘程序的关键人物。他们的任务是处理公司的资产和债务，以确保债权人的权益得到公平分配。父母需要了解清盘师的权力和如何与他们合作。
2. 现有合约的有效性
任何的合约，只要其中一方破产或清盘，将被视为无能力执行契约，即合约理应终止（contract terminated），受损方可向破产者/被清盘的公司索赔。赔偿金额主要依据合约规定的内容，如果受损方想要索求超出合约规定的数额，那受损方需要得到清盘师的同意或通过民事诉讼证明其亏损。
回到此次脐带血公司倒闭事件，清盘师已明确表明脐带血公司已经无资金运营，也无法持续提供保存服务，那么：
（1）针对还没付清款项的父母， 目前无需持续向已被清盘的公司缴还剩余的款项；
（2）针对已经还清所有款项的父母，按照合约的清盘条款，脐带血公司理应按照合约规定的方式进行退款。
父母需要向清盘师呈交债务证明（proof of debt）来证明脐带血公司所亏欠的数额。具体如何呈交债务证明，可咨询清盘师。
3. 如何与清盘师配合？
3.1 清盘师的角色和责任
清盘师是经过专业培训受法律监管的专业人士。他们的主要责任包括：
- 资产评估和保护：清盘师负责评估公司的所有资产，包括脐带血样本、设备、财产和其他财务资产。他们理应采取措施，确保这些资产不会被滥用或丧失价值。
- 债务处理：清盘师会处理公司的债务，包括向债权人支付债务、与债权人谈判债务结算和确定债权的优先级。
- 清盘程序管理：清盘师会制定并执行清盘计划，确保所有程序按法律规定进行，并协调与法院、债权人和其他相关方的沟通。
3.2 遵循清盘程序的重要性
父母最好需遵循以下清盘程序的重要原则：
- 配合清盘师：父母应积极与清盘师合作，提供必要的信息和文件，以便清盘师能够有效地履行其职责。
- 监督清盘过程：父母可以监督清盘过程，确保清盘师公正地处理公司的资产和债务，并确保债权人的权益得到维护。
3.3 如何监督清盘师？
父母应该积极参与清盘程序，以保护自己的权益。父母作为债权人有权向清盘师提供建议，如不满清盘师行为，债权人可以采取以下行动：
（1）向破产管理署署长（the Official Receiver）提出投诉。 破产管理署署长必须调查此事并采取必要行动。
（2）一般上，清盘师是公认的专业机构的成员，例如马来西亚会计师协会（the Malaysian Institute of Accountants；MIA）。债权人可向专业机构投诉清盘师任何不当的行为。
（3）在清盘师明显存在行为不当的案例中，债权人可向法庭请求罢免清盘师，然而此项申请门槛普遍较高。
4. 现有脐带血的处理方法
对于已存储的脐带血，最佳的选择是将其转移至另一家可信赖的脐带血银行。在进行转移之前，父母可以咨询卫生部，以了解脐带血运送、存储的建议和指导。转移程序通常包括以下步骤：
- 选择目标脐带血银行：仔细选择目标脐带血银行，确保其具备适当的资质和信誉。
- 联系目标银行：与目标银行联系，了解他们的转移政策和程序，并获得相关的文件和指导。
- 支付转移费用：转移脐带血通常需要支付费用，务必了解这些费用，并准备好支付。
这些额外开销，父母有权利通过呈交债务证明向正在清盘的公司索赔。如果清算后有剩余的金额，清盘师将依据债务证明依序赔偿。
5. 可否针对董事采取法律行动？
公司清盘了，清盘师说公司没有资金，面对这样的空壳公司，债权人是不是只能自认倒霉？
不一定。
如果父母认为脐带血公司的倒闭与董事（directors）的不当行为有关，他们可以考虑采取法律行动对付董事，要求董事赔偿父母/客户的损失。
马来西亚的公司法第540条规定，如果公司在清盘程序，或其他相关的法律程序中，发现公司的业务存在有意欺诈公司的债权人、其他人的债权人或有欺诈目的，法院可以裁定某人需个人承担全部或部分公司的债务或其他负债。
何谓“有意欺诈”？
如果一家公司的董事在明知道公司没有能力偿还债务的情况下，仍然继续经营、持续积累债务，那么该公司的董事就是有意欺诈。
举例：假设该脐带血公司已有数年没有向马来西亚公司委员会（SSM）成交公司的财务报表，却还是持续运作继续向客户收取未来服务费，原则上也符合有意欺诈。受影响的父母可以团结起来集体进行诉讼。
结论
此次脐带血公司的倒闭，我们可以思考和从中学习到：
（1）小心提防预付性或全额付款（prepaid/lump sum payment）的服务合同，特别是长时效的合同。这些公司现金先到手，却无法预估未来的营运风险，出现毁约概率较高。到时客户想要索回款项，公司已经是个空壳公司了。
（2）马来西亚针对提供脐带血储存服务或任何类似性质的私人公司需要建立更完善的监督机制和指导方针。
除了脐带血采集和处理的伦理、标准、许可证的监管，政府或卫生部还需要建立数据和报告要求，要求脐带血银行定期报告有关脐带血的数据，以监督其运营和效果；同时，需要建立投诉处理程序，以应对患者或公众的投诉和疑虑。
如今，该脐带血公司的清盘已经是板上钉钉的事，父母/客户能做的就是配合清盘师的指令，并可以采取措施保护脐带血。如果涉及董事不当行为，客户有权采取法律行动来追究责任。任何疑问，寻求专业法律建议至关重要，以了解最佳的解决方案。
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